現在の株式交換比率を用いた本件合併は少数株主に不利

 

株式交換契約書に関する2017年7月27日付の発表において、本件合併に対して十分な議論無く安易に賛成したアルパインの第三者委員会に関して以下のような記載がなされています。

 

“第三者委員会は、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会を行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を提出…”

 

しかし、アルパインの現在の株価は2,558円であり、現在の株式交換比率に基づく価値である2,183円に対して17%のプレミアムが付与されています。本件合併が実行されれば少数株主はその投資額の15%を失うこととなり、その利益が害されることとなります。

 

アルパインは以下にまとめる日立国際電気買収案件と同様に、第三者委員会に対して本件の判断を再検討することを要求すべきです。

-          2017年4月26日、KKRが日立国際電気(証券コード:6756)株式を一株当たり 2,503円で取得する公開買付を発表しました。

-          アルプス電気によるアルパインへの提案と同様に、第三者委員会の支持を取得していました。

-          その一方で、日立国際電気の好業績に鑑み、少数株主は上記価格を不公正と考えました。アルパイン株価が株式交換比率に基づく価値を上回って推移していることと同様に、日立国際電気の株価は提示価格を上回る水準で推移していました。

-          2017年7月31日、日立国際電気の株価はKKRの提示価格を14%上回る水準で取引されていたことを受け、日立国際電気経営陣は第三者委員会に対して、提示価格を支持する前回の意見に関する変更の有無について問いました。

-          2017年8月9日、第三者委員会はKKRの提案は公正であるという姿勢を保ちつつも、現時点では株主の利害を害しないという点には同意できないと回答しました。

-          KKRはその後の数ヵ月間において、提示価格を2回も上方修正しました。

 

アルパインの場合、提示価格に対するプレミアムは上記の例より更に高く、業績も利益予想を上回っています。真に独立した第三者委員会であれば、現在の株式交換比率に基づく合併は株主の利益を害することとなることを認識し、Oasis が複数回指摘しているSMBC日興証券による株式評価の問題点を明らかにしたうえで、より正確な株式評価を要求するものと考えます。

 

直近6ヵ月における平均プレミアムは15%であり、基準日である3月28日から本日に至る期間内の平均プレミアムは実に16.5%でした。合理的な中長期的株主は自らの投資利益を守るべく、迷わず本提案に反対することと思われます。

 

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